Informe pericial CDA de Triodos Bank

Como perito economista especializado en productos financieros, he realizado y defendido en Sala ante el Juez con éxito cientos de informes periciales, cuya temática cubre buena parte de la oferta financiera de los operadores en España: desde préstamos hipotecarios multidivisa a hipotecas con cláusula suelo, de permitas de tipo de interés (IRS) a otros tipos de derivados como las opciones o futuros, pasando por productos de inversión híbridos, como las participaciones preferentes o los CDA de Triodos Bank.

Seas un afectado por la mala comercialización de un CDA de Triodos Bank, o un abogado interesado en un informe pericial sobre el producto para incorporar a tu demanda, este artículo te interesa.

Naturaleza de los CDA de Triodos

Los Certificados de Depósito para Acciones (CDA) o Depository receipts for ordinary shares en el folleto original en inglés son un producto financiero híbrido (tiene características propias de la renta fija y también de la renta variable) y, por tanto, complejo.

Los CDA son títulos no negociables en un mercado organizado (se instrumenta un mercado interno), no convertibles en acciones, emitidos por la Fundación para la Administración de las Acciones de Triodos Bank (la Fundación), propietaria del 100% de las acciones de Triodos Bank NV (el Banco). No se adquiere la propiedad de las acciones ni sus derechos políticos (no se tiene voto en la Junta General de accionistas del banco). Tampoco se adquiere el derecho de adquisición preferente en las posteriores emisiones de CDA.

El único derecho social que otorga la compra de un CDA es asistir con voz, pero sin voto, a la Junta General anual de Accionistas, además de poder asistir a la Junta Anual de Titulares de CDA y ratificar a los miembros de la Fundación (a propuesta del Comité Ejecutivo del Banco).

Los Certificados de Depósito para Acciones, pese a su nombre, ni son depósitos ni son acciones. Son una inversión mucho más compleja y arriesgada que los depósitos a plazo fijo y que las acciones. Simplificando, el inversor asume todos los riesgos de ser accionista, más el riesgo de no poder vender sus CDA en un mercado secundario de valores, si no en un mercado interno controlado por el propio Banco, pero no adquiere ninguno de los derechos del propietario del Banco.

De hecho, el producto “genérico” al que hacen referencia en el folleto como CDA, los Depository receipts, poco tiene que ver con los CDA de Triodos. Los verdaderos certificados de depósito o Depositary receipt (DR) se utilizan por inversores profesionales y cualificados, siendo un tipo de valor financiero negociable emitido por un banco que representa acciones en una empresa extranjera negociadas en una bolsa de valores local o vendidas directamente a los inversores.

Si bien no hay otros ejemplos de CDA colocados en España, el producto de inversión comercializado al inversor no profesional que más se le parece en complejidad y riesgos son las cuotas participativas de la Caja de Ahorros del Mediterráneo (CAM).

Rentabilidad prometida

La rentabilidad que puede obtener un inversor en CDA se condiciona al reparto de dividendos y a la propia evolución del valor del producto (fijado por el propio Banco partiendo de su valor liquidativo o contable).

En cuanto a la potencial rentabilidad que puede obtener el inversor por la revalorización del valor de los CDA, al no cotizar en Bolsa, el precio diario de cada CDA lo marca el propio Banco, en base a su contabilidad y evolución del negocio, no es un precio de mercado fijado por la oferta y la demanda. No hay en el mercado de CDA interno una transparencia adecuada en la formación de precios.

Pese a que la rentabilidad prometida por el folleto y la evolución del valor teórico por acción (referencia para valorar el CDA) del año 2011 al 2022 arrojan un beneficio medio anual del 3,83% (rentabilidad por evolución del precio del CDA teórico y de los dividendos), a los inversores en CDA se les bloquea el mercado interno primero (a partir de octubre de 2020) y se les pretende forzar a vender en un Sistema Multilateral de Negociación (SMN) después (julio de 2023); provocándoles pérdidas de más del 77% en relación al valor liquidativo de la acción de Triodos en ese momento (89 euros frente a los 20,10 euros que cotiza el 10 de enero de 2024 el CDA en el SMN).

La “trampa” de la liquidez

En cuanto a los riesgos que se asumen, la liquidez está limitada por el funcionamiento de un mercado interno, lo que supone poder no vender en un momento determinado, restricciones al número de CDA que un cliente puede poseer, de forma directa o indirecta, del 10% del capital social del banco, la posibilidad de no cobrar dividendos o que el banco decida unilateralmente limitar la operativa del mercado o incluso suspenderla.

Además, existe el riesgo capital de perder parte o toda la inversión si el negocio del Banco empeora.

Entiendo, en base a mi interpretación del folleto de emisión de CDA, que en ningún caso la cotización de estos productos de inversión podría implementarse en un Sistema Multilateral de Negociación (gestionado por CAPTIN BV).

Con la decisión del Banco de suspender la operativa de su mercado interno primero, y de enviar a cotizar los CDA en un Sistema Multilateral de Negociación (SMN) a partir del 5 de julio de 2023, se incumplen las obligaciones contraídas por el Banco con los inversores de CDA que invirtieron en base al folleto.

Además, a juicio de este perito no existen argumentos de solvencia que justifiquen el cambio radical en el sistema de negociación de los CDA. Los fondos propios, cifra esencial para valorar la salud del balance del banco y, por tanto, de su solvencia, ha pasado de los 451 millones de 2011 a los 1.259 millones de 2022. Tampoco hay pérdidas puntuales que lo justifiquen, ya que los beneficios netos del banco han crecido de los 74 millones del ejercicio 2011 a los 89 millones de 2022.

La cotización de los CDA en un SMN transforma la propia naturaleza del producto, añadiendo un riesgo de cotización de mercado que no se contemplaba en ningún folleto de emisión. Además, la cotización del mercado no es competitiva, al ser el SMN un mercado extrabursátil o OTC, no un mercado de valores (Bolsa).

Producto no conveniente para un consumidor español

Triodos Bank en la emisión de CDA del folleto que estuvo en vigor hasta el 25 de julio de 2012 pretendía argumentar que los CDA era un producto de inversión no complejo, algo que a cualquier profesional del sector financiero le debería resultar incomprensible.

Estamos ante uno de los productos financieros más complejos y arriesgados colocados a clientes minoristas en España. Si un banco que ha conseguido fondos propios de esta manera pretende seguir denominándose “banco ético”, le sugiero demuestre al mercado su ética correspondiendo a los pequeños inversores, no arrojándoles a un mercado como el gestionado por Captin.